«اعتبار رمزارزی» نوآوری مالی یا وام در پوشش جدید؟

در ماه‌های اخیر، برخی صرافی‌های رمزارزی در ایران سرویس‌هایی را تحت عنوان «اعتبار رمزارزی» معرفی کرده‌اند. محصولاتی که در ظاهر، بخشی از خدمات نوین اقتصاد دیجیتال به‌نظر می‌رسند، اما در لایه‌های عمیق‌تر، پرسش‌های مهمی در حوزه حقوق قراردادها، حقوق بانکی و تنظیم‌گری مالی ایجاد می‌کنند.

سازوکار این خدمات در نگاه اول ساده است. کاربر بخشی از دارایی دیجیتال خود، مانند Bitcoin یا USDT، را نزد صرافی وثیقه می‌گذارد و در مقابل، دارایی دیجیتال دیگری دریافت می‌کند. این دارایی قابل معامله، انتقال، برداشت یا حتی وثیقه‌گذاری مجدد است. در پایان دوره نیز کاربر موظف است اصل دارایی دریافتی را به‌همراه مبلغی اضافه بازگرداند. اگر ارزش وثیقه کاهش یابد، صرافی می‌تواند برای پوشش ریسک، دارایی وثیقه‌شده را نقد کند.

از منظر اقتصادی، این مدل تفاوت چندانی با وام‌های دارای وثیقه در نظام مالی سنتی ندارد. در هر دو ساختار، کاربر در برابر ارائه وثیقه، نقدینگی دریافت می‌کند و در مقابل، متعهد به بازپرداخت اصل مبلغ به‌همراه هزینه‌ای اضافی می‌شود.

بازطراحی حقوقی؛ فاصله گرفتن از «قرض»

نکته مهم آن است که این پلتفرم‌ها معمولا تلاش می‌کنند رابطه حقوقی ایجادشده را «وام» یا «قرض» توصیف نکنند. در ادبیات این سرویس‌ها، به‌جای واژه‌هایی مانند «بهره»، «تسهیلات» یا «قرض»، از اصطلاحاتی نظیر «اعتبار»، «کارمزد استفاده»، «هزینه خدمات» یا «دریافت دارایی» استفاده می‌شود.

این انتخاب واژگان اتفاقی نیست. بخش مهمی از طراحی حقوقی این محصولات، مبتنی بر فاصله گرفتن از قالب سنتی عقد قرض و نزدیک شدن به ساختارهایی مانند «بیع اقساطی دارایی دیجیتال»، «فروش مدت‌دار» یا «انتقال دارایی با تعهد بازپرداخت» است. به بیان دیگر، پلتفرم تلاش می‌کند رابطه را از قلمرو حقوق بانکی و قواعد سنتی وام‌دهی خارج کرده و در قالب یک رابطه معاملاتی یا اعتباری بازتعریف کند.

در حقوق ایران، این تفاوت اهمیت بالایی دارد. اگر رابطه «قرض» تلقی شود، هرگونه زیاده شرط‌شده می‌تواند در معرض تحلیل ربای قرضی قرار گیرد. اما اگر ساختار در قالب «بیع اقساطی» یا «فروش با قیمت مدت‌دار» تحلیل شود، افزایش قیمت در برابر مهلت پرداخت، اصولاً بخشی از ثمن معامله تلقی می‌شود، نه بهره ناشی از قرض.

غلبه ماهیت بر عنوان قرارداد

با این حال، مساله اصلی در حقوق ایران صرف عنوان قرارداد نیست. مطابق اصول حقوق مدنی، آنچه اهمیت دارد، ماهیت واقعی رابطه و محتوای تعهدات طرفین است. اگر کاربر مالی را دریافت کند و متعهد به بازگرداندن مثل آن به‌همراه مبلغی اضافه شود، این رابطه همچنان می‌تواند در معرض انطباق با عقد قرض موضوع ماده ۶۴۸ قانون مدنی قرار گیرد؛ حتی اگر در متن قرارداد، از واژه‌هایی مانند «فروش اقساطی» یا «اعتبار خرید» استفاده شده باشد.

از سوی دیگر، وثیقه‌گذاری دارایی دیجیتال نیز این ساختار را به نهاد رهن نزدیک می‌کند. کاربر دارایی خود را برای تضمین بازپرداخت در اختیار صرافی قرار می‌دهد و صرافی نیز در صورت کاهش ارزش وثیقه، حق نقد کردن آن را برای تسویه مطالبات خود دارد. این منطق، شباهت قابل توجهی با سازوکار عقد رهن موضوع ماده ۷۷۱ قانون مدنی دارد؛ هرچند وضعیت حقوقی رمزارزها در نظام حقوقی ایران هنوز به‌صورت شفاف تعیین نشده است.

در نتیجه، آنچه امروز تحت عنوان «اعتبار رمزارزی» ارائه می‌شود، در نقطه تلاقی سه نهاد حقوقی قرار دارد: قرض، رهن و بیع اقساطی. همین وضعیت مرزی باعث شده که این مدل‌ها به یکی از چالش‌برانگیزترین موضوعات حقوق فناوری مالی در ایران تبدیل شوند.

چالش رگولاتوری و آینده این مدل

اهمیت این مسئله صرفا نظری نیست. اگر نهادهای تنظیم‌گر در آینده این خدمات را مصداق «اعطای تسهیلات مالی» یا «عملیات اعتباری» تلقی کنند، صرافی‌های رمزارزی ممکن است با الزامات سنگین‌تری مواجه شوند؛ از اخذ مجوزهای خاص گرفته تا ورود به حوزه نظارت‌های بانکی و محدودیت‌های مرتبط با فعالیت‌های اعتباری.

در مقابل، اگر این ساختارها در قالب روابط معاملاتی مشروع مانند بیع اقساطی یا خدمات مالی مبتنی بر دارایی دیجیتال پذیرفته شوند، می‌توانند به یکی از مهم‌ترین ابزارهای توسعه خدمات مالی نوین در اکوسیستم رمزارز ایران تبدیل شوند.

در نهایت، مساله اصلی این نیست که این خدمات «وام» نامیده شوند یا «اعتبار رمزارزی». مسئله اصلی این است که آیا می‌توان رابطه‌ای را که از نظر اقتصادی تمام مؤلفه‌های یک وام دارای وثیقه را دارد، صرفاً با تغییر قالب قراردادی، از قلمرو قواعد قرض، ربا و مقررات مالی خارج کرد یا خیر.