چه بر سر قرارداد ۴۴ میلیارد دلاری ماسک و توییتر می‌آید؟

بر اساس نامه‌ وکلای ماسک که خبرش روز جمعه هشتم جولای منتشر شد، ثروتمند‌ترین مرد جهان می‌خواهد قرارداد ۴۴ میلیارد دلاری خرید توییتر را لغو کند. به گفته وکلای ماسک، توییتر با عدم ارائه اطلاعات کافی در مورد حساب‌های جعلی مفاد قرارداد را نقض کرده است. این در حالی است که هیات مدیره توییتر به ریاست برت تایلر اظهارات ماسک را بی‌اساس خوانده و منافع شخصی را دلیل عقب‌نشینی او از قرارداد می‌داند.

همین موضوع باعث شد روز سه‌شنبه ۱۲ جولای، توییتر برای تحمیل قرارداد شکایت خود از ماسک را به دادگاه سلطنتی دلاور ببرد و به نظر می‌رسد سرنوشت این قرارداد به تصمیم دادگاه ایالت دلاور گره خورده است.

دادگاه دلاور کجاست و چرا پرونده توییتر از این دادگاه سر درآورد؟

دادگاه سلطنتی دلاور، که تاسیس‌اش به سال ۱۷۹۲ برمی‌گردد، یکی از سه دادگاه ویژه ایلات دلاور آمریکاست و در زمینه دعوی‌های بین شرکتی و پرونده‌های مربوط به اکتساب و خرید شرکت‌ها تخصص دارد.

تمرکز دادگاه دلاور بیشتر از قانون بر عدل و انصاف است و در نتیجه راه‌حل‌های منعطفی را در اختیار طرفین قرار می‌دهد. از آنجا که دادگاه سلطنتی دلاور مناسب‌ترین گزینه برای تصمیم‌گیری در زمینه‌هایی فراتر از غرامت مالی است، گزینه مناسبی برای هدف توییتر، یعنی تحمیل قرارداد بر ماسک، محسوب می‌شود.

دلاور، می‌سی‌سی‌پی و تنسی تنها ایالت‌هایی هستند که هنوز دادگاه سلطنتی، از نوادگان سیستم قضایی انگلستان، در آنها فعالیت می‌کند.

اما چرا پرونده توییتر در این دادگاه پذیرفته شد؟ توییتر همانند بیش از ۱.۸ میلیون کسب‌وکار دیگر آمریکایی ردپایی در این ایالت دارد و در نتیجه دادگاه سلطنتی دلاور می‌تواند بر سر موضوعات مربوط به این شرکت تصمیم‌گیری کند. موضوع دیگر تخصص این دادگاه در حوزه دعوی‌های شرکتی و در مقیاس عظیم است.

جوزف گراندفست، استاد حکمرانی شرکتی در مدرسه حقوق استنفورد، می‌گوید: «اگر می‌خواهید دعوی تجاری شما را متخصصان حل کنند، دلاور بهترین گزینه است. شاید در جای دیگری بتوانید قضات را فریب دهید اما فریب این قضات با این سطح از تجربه بسیار بعید است.»

سرنوشت پرونده چه خواهد شد؟

با اینکه پیش‌بینی سرنوشت این پرونده دشوار است، اما از نگاه بسیاری از متخصصان و تحلیلگران، دلایل ماسک برای کناره‌گیری از قرارداد کافی نیست. در نظر داشته باشید که بر اساس قرارداد ۴۴ میلیارد دلاری خرید توییتر، ایلان ماسک حتی در صورت پیروزی در دادگاه‌ هم احتمالاً برای خروج از قرارداد باید جریمه یک میلیارد دلاری فسخ قرارداد را به توییتر پرداخت کند.

ماسک تنها در یک صورت از پرداخت جریمه معاف است که دادگاه علاوه بر صدور رأی مثبت، او را از پرداخت حق فسخ قرارداد نیز معاف کند. از نگاه تحلیلگران، چنین نتیجه‌ای بسیار بعید به نظر می‌رسد. به نظر می‌رسد توییتر دست بالا را در این پرونده دارد.

آیا نتیجه نهایی تنها وابسته به رأی دادگاه است؟

با اینکه بسیاری از پرونده‌های تجاری در نهایت با رأی دادگاه حل و فصل می‌شوند، اما بخشی از این پرونده‌ها و گاهی به توصیه قضات در نتیجه توافقی جدید بین طرفین مختومه اعلام می‌شوند. فرایند قضایی چنین پرونده‌هایی در دادگاه دلاور در صورت وجود شواهد کافی چیزی بین سه تا چهار ماه به طول می‌انجامد، یعنی روند قضایی تا انتهای سال جاری میلادی ادامه دارد (البته این در صورتی است که یکی از طرفین شواهد کافی برای پیروزی در دادگاه را در اختیار داشته باشد و در غیر این صورت پرونده ممکن است سال‌ها ادامه پیدا کند).

پیچیدگی‌ها و پیچ و خم چنین‌ پرونده‌هایی معمولاً باعث می‌شود طرفین با قراردادی جدید به دعوی خود پایان دهند. با اینکه طبق اعلام هیات مدیره توییتر این شرکت به دنبال اجرای قرارداد و نهایی شدن آن با همان شرایط و قیمت قبلی است، اما به نظر می‌رسد قیمت بالای این قرارداد با توجه به وضعیت جدید، یکی از دلایل اصلی ماسک برای عقب‌نشینی باشد.

یاهو‌فایننس ماه گذشته (ژوئن) با انتشار گزارشی در مورد حساب‌های جعلی و تنش‌ بین ماسک و توییتر چنین برآورد کرد که کاهش قابل توجه قیمت سهام توییتر یکی از دلایل اصلی بهانه‌گیری‌های ماسک است و مدیرعامل تسلا به دنبال کاهش قیمت قرارداد و خرید توییتر با قیمتی پایین‌تر است.

به‌علاوه ممکن است توییتر با دریافت جریمه بالاتر با لغو قرارداد موافقت کند. در حال حاضر ماسک در صورت ارائه دلایل کافی می‌تواند با پرداخت یک میلیارد دلار از قرارداد کناره‌گیری کند. توییتر ممکن است با پیشنهاد مبلغی بالاتر، ماسک را از تکمیل قرارداد معاف و در نتیجه پرونده را به کل منتفی کند. با این حال با توجه به جبهه‌گیری‌های فعلی طرفین، به نظر می‌رسد نتیجه نهایی وابسته به رأی دادگاه باشد و توییتر با جدیت تمام به دنبال انعقاد قرارداد با همان شرایط پیشین است.

با اینکه قراردادی در این مقیاس و با مبلغی مشابه که البته با مشکلی یکسان روبه‌رو شده باشد تقریباً در تاریخ یافت نمی‌شود اما برای آشنایی بهتر از روند احتمالی پرونده در ادامه این مطلب به چند مورد از پرونده‌های مشابه و نتیجه آنها نگاهی می‌اندازیم.

IBP و تایسون فودز

در پرونده‌ای مربوط به سال ۲۰۰۱، شرکت تایسون فودز در قرارادادی به ارزش ۳.۲ میلیارد دلار (هر سهم ۳۰ دلار) با خرید شرکت توزیع‌کننده گوشتی به نام IBP موافقت کرد. پس از انعقاد قرارداد، هر دو شرکت با مشکلات جدی مواجه شدند و تایسون برای لغو قرارداد تلاش می‌کرد.

در نهایت قاضی لئو استرین طی حکمی اعلام کرد شواهد کافی مبنی بر نقض مفاد قرارداد از سوی IBP وجود ندارد و تایسون فودز باید به قرارداد ۳.۲ میلیارد دلاری متعهد بماند.

با گذشت بیش از ۲۰ سال، IBP همچنان و بر اساس همان قرارداد در مالکیت تایسون است. تایسون فودز در آن زمان امیدوار بود که رکود کسب‌وکار IBP دلایل کافی برای لغو قرارداد را فراهم کند و حالا ماسک نیز با اشاره به حساب‌های اسپم به دنبال لغو قرارداد توییتر است.

AB استیبل و هتل‌های مپس

در این پرونده‌ مربوط به سال ۲۰۲۰، یک شرکت خدمات مالی کره جنوبی با خرید ۱۵ هتل از AB استیبل، زیرمجموعه بیمه آنبانگ چین، به مبلغ ۵.۸ میلیارد دلار موافقت کرد. این قرارداد که در سپتامبر ۲۰۱۹ منعقد شد، قرار بود آوریل سال ۲۰۲۰ نهایی شود.

خریدار معتقد بود تعطیلی‌های دوران همه‌گیری تاثیر سوء بر قرارداد گذاشته و در نتیجه فروشنده از این شرکت شکایت کرد.

قاضیی ترویس لستر در رأی خود اعلام کرد تعطیلی هتل‌ها و کاهش ظرفیت آنها به «مسیر عادی» کسب‌وکار ضربه وارد کرده و در نتیجه خریدار می‌تواند قرارداد را فسخ کند.

دادگاه عالی دلاور نیز در سال ۲۰۲۱ رأی این قاضی را تایید کرد.

تیفانی و LVMH

در پرونده کرونایی دیگری نیز شرکت LVMH در نوامبر ۲۰۱۹ با خرید شرکت جواهرسازی تیفانی به قیمت ۱۶.۲ میلیارد دلار موافقت کرد. LVMH سپس پیش از نهایی شدن قرارداد در نوامبر سال ۲۰۲۰، در ماه سپتامبر همان سال از قرارداد کناره‌گیری کرد.

تیفانی از LVMH شکایت کرد و برخلاف دو پرونده قبلی پیش از صدور رأی دادگاه، هر دو طرف بر سر قیمت پایین‌تری به توافق رسیدند و پرونده بدون صدور رأی دادگاه مختومه شد و قرارداد با قیمت ۱۵.۸ میلیارد دلار نهایی شد.

با توجه به جدیت هیات مدیره توییتر برای پیگیری قرارداد از مجاری قانونی و مبلغ ۴۴ و توییت‌های مکرر ماسک در مورد تعداد زیاد حساب‌های جعلی در این پلفترم شبکه‌های اجتماعی، باید دید آیا دعوی توییتر و ماسک در دادگاه دلاور نیز به رأی نهایی دادگاه کشیده می‌شود یا همانند تیفانی و LVMH، طرفین با توافقی خارج از دادگاه به اختلافات خود پایان می‌دهند.